廣東省第十二屆人民代表大會常務委員會公告

（第44號）

《廣東省商事登記條例》已由廣東省第十二屆人民代表大會常務委員會第二十一次會議于2015年12月3日通過，現予公布，自2016年3月1日起施行。

廣東省人民代表大會常務委員會

2015年12月3日

廣東省商事登記條例

（2015年12月3日廣東省第十二屆人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過）

第一章　總　則

第一條  為了規范商事登記活動，推進商事登記便利化，保護商事主體的合法權益，根據有關法律、行政法規，結合本省實際，制定本條例。

第二條  本條例適用于本省行政區域內商事登記及其管理。

本條例所稱商事登記，是指商事登記機關（以下簡稱登記機關）根據申請人的申請，經依法審查，將商事主體設立、變更、注銷的事項予以登記并公示的行為。

本條例所稱商事主體，包括公司、合伙企業、個人獨資企業、個體工商戶、非公司企業經營單位、來華從事經營活動的外國（地區）企業、農民專業合作社，以及企業分支機構。

第三條  實施商事登記，應當遵循公開、公平、公正、便民、高效的原則。

第四條  縣級以上人民政府負責工商行政管理的部門是登記機關。

登記機關對申請人提交的申請材料實行形式審查。

第五條  經登記機關依法登記，領取營業執照，申請人方取得商事主體資格。

未經登記機關登記的，不得以商事主體名義從事商事活動。

第六條  申請商事登記，申請人應當對申請材料的真實性負責。

第七條  省人民政府建立統一的商事主體信用信息公示系統，縣級以上人民政府建立監管執法協作配合機制，實現對商事主體的許可、監管等信息的互聯共享和執法聯動。

第二章　登記事項

第八條  公司登記事項包括名稱、住所、法定代表人、注冊資本、公司類型、經營范圍、營業期限、有限責任公司股東或者股份有限公司發起人姓名或者名稱。

第九條  合伙企業的登記事項包括名稱、經營場所、執行事務合伙人、經營范圍、合伙企業類型、合伙人姓名或者名稱及住所、承擔責任方式。

合伙協議約定合伙期限的，登記事項還包括合伙期限。

執行事務合伙人是法人或者其他組織的，登記事項還應當包括法人或者其他組織委派的代表。

第十條  個人獨資企業的登記事項包括名稱、經營場所、投資人姓名及居所、經營范圍。

第十一條  分支機構的登記事項包括名稱、經營場所、經營范圍、負責人。

第十二條  個體工商戶的登記事項包括經營者姓名及住所、組成形式、經營場所、經營范圍。

個體工商戶使用名稱的，名稱作為登記事項。

第十三條  商事主體只能使用一個名稱，經登記機關核準登記的名稱在規定的范圍內享有專用權。

第十四條  商事主體的名稱由行政區劃、字號、行業或者經營特點、組織形式依次組成，可以將行政區劃放在字號之后，組織形式之前。

名稱中的行業應當參照國民經濟行業類別表述，法律、法規另有規定的，從其規定。

第十五條  分支機構的名稱由從屬企業名稱、所在地行政區劃或者地名、行業三部分組成，并綴以“分公司”、“分廠”、“分店”等字詞；根據需要，可以省略行業。

分支機構名稱可以在行業部分前使用不同于從屬企業的字號。

第十六條  公司的住所是其主要辦事機構所在地。

合伙企業、個人獨資企業、個體工商戶、分支機構的經營場所是其開展經營活動的場所。

第十七條  商事登記申請人申請登記時，應當提交住所、經營場所使用證明。

使用自有房產的，應當出示房屋產權證；使用非自有房產的，使用證明為業主房屋產權證明和房屋租賃協議或者無償使用證明。未取得房屋產權證明的，當地人民政府或者其派出機構、各類經濟功能區管委會、居（村）民委員會等部門、單位出具的相關證明可作為使用證明。

使用賓館、飯店的，使用證明為房屋租賃協議和賓館、飯店的營業執照。

地級以上市人民政府可以對住所、經營場所證明材料作出具體規定，但是對證明材料的要求不得增加申請人的義務。

第十八條  商事主體可以在其住所、經營場所以外增設經營場所，增設經營場所應當在其登記機關管轄范圍內，并辦理登記手續。

多個商事主體可以共用同一地址登記為住所、經營場所。

地級以上市人民政府可以對增設經營場所、多個主體共用同一地址以及將住宅作為住所、經營場所的條件作出具體規定。

第十九條  住所、經營場所依法應當經規劃、建設、國土、房屋管理、公安、消防、環保、文化、衛生、質監、食品藥品監管等相關部門許可方可開展相關經營活動的，開展經營活動前應當依法辦理許可。

地級以上市人民政府公布經營場所禁設區域目錄的，商事主體不得以禁設區域目錄所列的場所作為住所、經營場所。

第二十條  經營范圍是商事主體所從事經營活動的業務范圍。

公司、合伙企業的經營范圍由章程、合伙協議載明并以登記機關登記為準。

第二十一條  經營范圍涉及前置許可事項的，應當按照相關批準文件表述；批準文件沒有表述或者表述不規范的，參照國民經濟行業分類表述。

不涉及前置許可事項的，參照國民經濟行業分類表述；國民經濟行業分類中沒有規范的新興行業或者具體經營項目，參考政策文件、行業習慣或者專業文獻表述。

第二十二條  公司注冊資本實行認繳登記制。有限責任公司的注冊資本為在登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在登記機關登記的全體發起人認購的股本總額；采取募集方式設立的，注冊資本為在登記機關登記的實收股本總額。

法律、行政法規對注冊資本最低限額、實繳另有規定的，從其規定。

第二十三條  有限責任公司發生以下情形的，應當辦理股東變更登記：

（一）股東之間相互轉讓股權導致股東變動的；

（二）股東向股東以外的人轉讓股權導致股東變動的；

（三）自然人股東死亡后其合法繼承人繼承股東資格的；

（四）公司按照《中華人民共和國公司法》的規定收購股東股權導致股東變動的；

（五）因人民法院裁判導致股東變動的；

（六）法律、法規規定的其他情形。

股東姓名或者名稱發生變更的，應當辦理變更登記。

第二十四條  人民法院和仲裁機構的生效裁判文書涉及股東變更的，公司應當向登記機關申請辦理相應的登記手續。

公司申請股東變更登記時，利害關系人已經就公司股東變更登記申請材料的真實性、合法性提起民事訴訟或者仲裁的，登記機關應當作出不予受理的決定；已經受理的，應當作出不予登記的決定。未提起民事訴訟或者仲裁直接向登記機關提出異議的，登記機關應當書面告知其通過民事訴訟、仲裁解決。利害關系人在三十日內不提起民事訴訟、仲裁的，登記機關依法辦理變更登記。

第三章　備案事項

第二十五條  商事主體依法需要備案的，應當如實填寫備案信息，按照規定向登記機關提交備案材料。

本條例所稱備案，是指登記機關根據申請人的申報，依法將與商事主體的登記事項或者經營活動有關的章程、人員信息等資料予以存檔備查并公示的行為。

第二十六條  下列事項應當向登記機關備案：

（一）公司的備案事項：章程、董事、監事、經理，分公司，清算組，外商投資企業法律文件送達接受人；

（二）合伙企業的備案事項：清算人、分支機構、合伙協議、外商投資合伙企業法律文件送達接受人；

（三）個人獨資企業的備案事項：投資人的出資額和出資方式、經營方式、分支機構；

（四）個體工商戶的備案事項：家庭經營的個體工商戶的家庭成員姓名。

向登記機關備案的公司章程應當記載公司股東認繳的出資額、出資方式以及出資時間。

第二十七條  公司、合伙企業、個人獨資企業應當指定人員或者機構負責法律文件接收、內部文件保管、商事登記、年度報告及其他信息公示等工作。

指定人員或者機構的名單應當向登記機關備案。

第二十八條  商事主體備案事項發生變動的，應當自變動之日起三十日內向登記機關申報備案。

第二十九條  備案申報人或者備案事項涉及的董事、監事、經理、分公司和清算組等備案關系人認為登記機關公開的備案信息與申報備案事項內容不一致，可以要求登記機關更正，登記機關應當更正。登記機關不予更正的，備案申報人或者備案事項利害關系人可以向人民法院提起行政訴訟。

備案申報人以外的人對登記機關的備案事項與備案申報人之間存在爭議，要求登記機關變更的，登記機關不予變更，并告知當事人通過民事訴訟等方式解決。

第四章　登記程序

第一節　一般規定

第三十條  登記機關應當將商事登記事項、依據、條件、程序、期限以及需要提交的材料規范、文書規范和示范文本在登記場所、登記機關的網站公示。

第三十一條  省人民政府應當統籌推行營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證等證照合一登記制度。

第三十二條  申請商事登記，涉及前置許可事項的，申請人應當先取得相關許可部門的批準文件，再向登記機關申請登記。

商事登記前置許可事項實行目錄化管理并向社會公開。

第三十三條  申請商事登記，申請人應當按規定向登記機關提交申請材料。

第三十四條  設立商事主體涉及前置許可事項或者企業名稱核準與企業設立登記不在同一機關的，應當申請辦理名稱預先核準。

申請人可以申請辦理前款規定以外的名稱預先核準。

第三十五條  推行名稱自主申報。登記機關應當開放商事主體名稱數據庫，建立名稱申請系統，公開名稱規則。

申請人可以自行登錄名稱申請系統，自主選擇商事主體名稱，自主申報，并對申報的名稱承擔相應法律責任。

第三十六條  登記機關對認定為不適宜的商事主體名稱，應當責令商事主體限期改正；拒不改正的，可以直接在名稱數據庫中刪除該商事主體名稱，暫以商事主體統一社會信用代碼代替，并將該商事主體以統一社會信用代碼列入企業經營異常名錄，通過商事主體信用信息公示系統予以公示。

第三十七條  預先核準的名稱保留期為三個月。

申請人在三個月內未完成商事主體登記手續的，可以在期滿前五個工作日內向登記機關提交書面延期申請報告。登記機關應當出具收到延期申請報告的回執，并將保留期延長三個月。

在保留期內，任何單位或者個人不得以該預先核準的名稱申請登記。

第三十八條  申請人取得預先核準的名稱后，在名稱保留期內依法辦理有關許可、登記手續。在名稱保留期內，不得轉讓。保留期滿未辦理商事主體登記的，預先核準的名稱自動失效。

第三十九條  設立商事主體，申請人應當向登記機關申請設立登記。

營業執照簽發日期為商事主體的成立日期。

第四十條  商事主體登記事項發生變化的，應當自變更決議或者決定作出之日起三十日內向登記機關申請變更登記。法律、行政法規對變更登記期限另有規定的，從其規定。

企業登記事項變更涉及分支機構登記事項變更的，應當自企業變更登記之日起三十日內申請分支機構變更登記。

第四十一條  登記機關公開的備案信息與申報備案事項內容不一致，或者登記材料需要補正的，登記機關應當及時更正。

因申請人隱瞞有關情況或者提供虛假材料導致登記錯誤的，登記機關應當依法予以處理。

第四十二條  企業應當自清算結束之日起三十日內向登記機關申請注銷登記。

企業申請注銷登記前，應當辦理分支機構注銷登記。注銷分支機構的，應當自決定作出之日起三十日內向該分支機構的登記機關申請注銷登記。

個體工商戶不再從事經營活動的，應當向登記機關申請注銷登記。

經登記機關注銷登記，商事主體的資格終止。

第二節　受理與決定

第四十三條  申請商事登記，申請人可以到登記機關提交申請，也可以通過網絡平臺、信函、電報、電傳、傳真、電子郵件等方式提交申請。

第四十四條  登記機關依法對申請材料是否齊全、是否符合法定形式進行審查。

第四十五條  登記機關認為申請材料齊全，應當予以受理，出具受理通知書。符合法定形式的，登記機關可以當場作出準予登記的決定。不能當場決定的，應當在七個工作日內作出是否準予登記的決定。七個工作日內不能作出決定的，經登記機關負責人批準，可以延長七個工作日。

登記機關認為申請材料不齊全的，應當當場一次性告知申請人需要補正的全部內容。當場告知后，應當將申請材料退回申請人。情況復雜不能當場告知的，應當收取申請材料，出具收到材料的憑據，并在五個工作日內完成告知。逾期不告知的，自收到申請材料之日起即為受理。

不屬于登記范疇或者不屬于本機關登記管轄范圍的事項，登記機關應當決定不予受理，出具不予受理通知書，并告知申請人向有關行政機關申請。

第四十六條  商事主體申請商事登記涉及后置許可事項的，登記機關在辦理登記注冊時，應當告知商事主體依法取得有關行政許可部門的許可后方可經營；在辦理登記注冊后，應當通過將商事主體登記注冊信息共享至信息共享平臺的方式告知同級有關行政許可部門。

有關行政許可部門應當在信息共享平臺獲取商事主體登記注冊信息，依法辦理相關商事登記后置許可，并依法履行后續監管職責。

商事登記后置許可事項實行目錄化管理并向社會公開。

第四十七條  登記機關準予設立登記的，應當出具準予設立登記通知書，核發營業執照；準予變更登記的，應當出具準予變更登記通知書，換發營業執照；準予注銷登記的，應當出具準予注銷登記通知書，收繳營業執照。

登記機關不予登記的，應當出具登記駁回通知書，說明不予登記的理由，并告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。

申請人自登記機關通知領取營業執照之日起超過六個月未領取營業執照的，視為撤回登記申請。

第四十八條  登記機關應當將商事主體登記、備案信息通過商事主體信用信息公示系統向社會公示。

公司應當在商事主體信用信息公示系統上自行公示股東（發起人）認繳的出資額、出資方式、出資期限、繳納情況等內容。

第三節　電子化登記

第四十九條  登記機關應當逐步推行全程電子化商事登記。

全程電子化登記是指申請人通過登記機關的全程電子化登記網站，以電子文檔的形式向登記機關申請，登記機關在網上受理、審查、發照和存檔的登記方式。

電子營業執照與紙質營業執照具有同等法律效力。

第五十條  全程電子化登記中，加具電子簽名的電子文件、電子檔案與紙質形式材料具有同等法律效力。

第五十一條  申請人可以使用符合法律規定的電子認證服務機構發放的數字證書進行電子簽名。

全程電子化登記涉及的電子簽名與手寫簽名或者蓋章具有同等的法律效力。一經電子簽名，提交的申請材料和身份證明文件即為有效。

電子簽名人對依法簽名的電子文檔的真實性、合法性負責。

第五章　信息公示和信用約束

第五十二條  商事主體應當按照國家規定的期限及時通過商事主體信用信息公示系統向登記機關報送年度報告及其他相關信息，并向社會公示。

政府相關部門應當依法公示商事主體信息，對商事主體公示信息的情況開展隨機抽查。

登記機關應當加強商事主體信用信息公示系統管理，建立服務保障機制，為相關單位和社會公眾提供方便快捷服務。

第五十三條  登記機關、許可部門和其他相關監管部門應當統一在商事主體信用信息公示系統，公示商事主體登記、許可和監督管理信息，實現本行政區域內商事主體信息的互聯共享。

許可部門和其他相關監管部門應當在信息生成之日起二十日內向商事主體信用信息公示系統公示相關信息。

第五十四條  登記機關對其登記的商事主體進行檢查，可以采取專項檢查、公示信息抽查、書面檢查、實地核查、網絡監測等方式。

登記機關、許可部門和其他相關監管部門應當完善以隨機抽查為重點的日常監督檢查制度，提高監管實效。

根據檢查需要，也可以委托會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等法定專業機構開展咨詢、審計、驗資、評估等工作。

第五十五條  登記機關、許可部門和其他相關監管部門發現所查處違法行為屬于其他部門的管理權限的，應當依法移送其他有關部門處理；發現所查處的違法行為屬于本部門管理權限，并同時存在屬于其他有關部門管理權限的，應當先行處理，再及時移交其他有關部門處理，并依法予以配合；發現涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

第五十六條  登記機關應當健全商事主體信用約束機制，按照國家規定對商事主體實行經營異常名錄、經營異常狀態和嚴重違法企業名單等信用監管制度。

第五十七條  對被標記為經營異常狀態或者被列入經營異常名錄、嚴重違法企業名單的商事主體，在相關違法情形未改正前申請變更登記或備案的，登記機關不予受理。

第五十八條  商事主體認為登記機關將其列入經營異常名錄、嚴重違法企業名單或者標記為經營異常狀態侵犯其合法權益的，可以依法申請行政復議或者提起行政訴訟。

第六章　法律責任

第五十九條  商事主體有下列情形之一的，由縣級以上人民政府登記機關列入經營異常名錄，通過商事主體信用信息公示系統向社會公示，提醒其履行公示義務；情節嚴重的，由登記機關給予下列處罰：

（一）未按照規定公示年度報告或者未按照登記機關責令的期限公示有關信息的，處五千元以上三萬元以下罰款。個體工商戶未按照國家有關規定報送年度報告的，由登記機關責令改正；拒不改正的，處一百元以上一千元以下罰款。

（二）公示信息隱瞞真實情況、弄虛作假的，由登記機關限期改正，并可以對違法企業處一萬元以上三萬元以下罰款，對違法個體工商戶處五百元以上五千元以下罰款。

第六十條  商事主體未按規定辦理備案的，由登記機關責令改正；逾期未改正的，對違法企業處以二千元以上三萬元以下的罰款；對個體工商戶處以一百元的罰款。

第六十一條  商事主體被吊銷營業執照、責令關閉，其法定代表人或者負責人負有個人責任的，自該商事主體被吊銷營業執照、責令關閉之日起三年內不得擔任其他企業法定代表人或者負責人。法律、行政法規另有規定的，從其規定。

第六十二條  登記機關、許可部門對不符合規定條件的登記、許可申請予以辦理，對符合規定條件的登記、許可申請不予辦理或者超過期限不予辦理的，對負有責任的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分。

第六十三條  登記機關、許可部門的上級部門強令其下級行政部門對不符合規定條件的登記、許可申請予以辦理，或者對符合規定條件的登記、許可申請不予辦理的，或者對行政部門的違法登記、許可行為進行包庇的，對負有責任的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分。

第六十四條  政府部門及其工作人員未按照本條例履行職責的，由監察機關或者上級主管部門責令改正；情節嚴重的，對負有責任的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分。

第七章　附　則

第六十五條  法律、法規規定食品攤販經營、農民銷售自產或者未經加工的農副產品等無需辦理商事登記的，從其規定。

外商投資的公司登記適用本條例。有關外商投資企業的法律對其登記另有規定的，從其規定。

第六十六條  本條例自2016年3月1日起實施。